我国经济网北京11月11日讯 近来，深圳证券买卖所发布关于对广东顺控开展股份有限公司的重视函（公司部重视函〔2022〕第397号）。2022年11月5日，广东顺控开展股份有限公司（简称“顺控开展”，003039.SZ）发布关于收买中机科技开展(茂名)有限公司60%股权的公告。

  顺控开展拟以付出现金的方法，收买中动力工程集团本钱控股有限公司（简称“中动力本钱”）持有的中机科技开展（茂名）有限公司（简称“中机茂名”或“标的公司”）60%的股权（简称“标的股权”）。本次买卖完成后，标的公司将成为公司控股子公司，归入公司兼并报表规模。

  参阅沃克森（北京）世界财物鉴定估量有限公司以2022年6月30日为评价基准日出具的《财物评价陈述》（沃克森世界评报字（2022）第1615号），根据商场公平买卖准则，经各方一起洽谈确认，顺控开展与我国动力工程集团有限公司（以下简称“我国动力”）、中动力本钱及中机茂名签署了《关于中机科技开展（茂名）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟以84047.66万元现金收买中动力本钱持有的标的公司60%股权。

  公告显现，评价陈述以收益法评价成果作为终究评价定论，到评价基准日中机茂名的股东悉数权益账面值为39120.15万元，评价值为140079.43万元，增值额为100959.28万元，增值率为258.07%。

  此外，公告还显现，买卖对手方是失期被实行人，根据与金圆环保股份有限公司（简称“金圆股份”）合同纠纷，中动力本钱因违背产业陈述准则被列入失期被实行人。为保证本次买卖顺畅推动，公司将依照《股权转让协议》的买卖组织，将第一期股权转让款付出至杭州市中级人民法院专用实行账户，金圆股份收到金钱后将向法院请求免除对中动力本钱金钱或其他产业的权力冻住、保全以及约束高消费等悉数实行约束办法并完结相关案子的实行，一起向实行法院提交将中动力本钱移出失期被实行人名单的文件。

  深圳证券买卖所指出，2022年11月5日，顺控开展发表的《关于收买中机科技开展（茂名）有限公司60%股权的公告》显现，拟以付出现金的方法收买中动力工程集团本钱控股有限公司持有的中机科技开展（茂名）有限公司60%的股权，收买价格拟定为84047.66万元，不构成严重财物重组，但需提交股东大会审议。

  公告显现，评价陈述以收益法评价成果作为终究评价定论，到评价基准日（即2022年6月30日）标的公司的股东悉数权益账面值39120.15万元，评价值140079.43万元，增值率258.07%。

  买卖对手方中动力本钱及其股东我国动力工程集团有限公司均为失期被实行人；第一期价款约4.38亿元将于先决条件成果（或被上市公司豁免）且标的公司股权触及的冻住和质押均已免除后付出，第四期价款将于标的公司剩下40%股权已质押至上市公司名下后付出。请顺控开展：

  （1）结合买卖对手方的失期记载，充沛评价并阐明买卖对手方的履约才能，标的公司剩下股权质押是否足以保证成绩补偿的顺畅履约，顺控开展拟采纳的其他危险防范办法；

  （2）结合前述答复，阐明买卖价款的付出组织是不是合理，是否足以保证上市公司及其股东利益。

  2022年11月5日，你公司发表的《关于收买中机科技开展（茂名）有限公司60%股权的公告》（以下简称“公告”）显现，拟以付出现金的方法收买中动力工程集团本钱控股有限公司（以下简称“中动力本钱”）持有的中机科技开展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”或“标的公司”）60%的股权，收买价格拟定为840476566.15元，不构成严重财物重组，但需提交股东大会审议。

  1.关于评价增值。公告显现，评价陈述以收益法评价成果作为终究评价定论，到评价基准日（即2022年6月30日）标的公司的股东悉数权益账面值39120.15万元，评价值140079.43万元，增值率258.07%。请你公司：

  （1）弥补收益法评价过程中的首要参数值，包含猜测收入、猜测本钱、猜测费用、未来年度现金流等的详细测算状况等，相关参数的挑选是不是满意《监管规矩适用指引——评价类第1号》的要求；

  （2）结合标的公司最近一年又一期的首要财务指标，阐明对收益法评价各项猜测值的合理性和可完成性；

  （3）在前述答复的基础上阐明本次评价增值率较高的原因及合理性，买卖定价是不是合理、公允。

  2.关于成绩许诺。公告显现，标的公司2021年度完成净利润约-800.43万元，2022年1月至6月完成净利润约-2151.80万元。买卖对手方许诺标的公司2023年度至2025年度完成的净利润别离不低于6089.62万元、9453.72万元和11198.93万元，许诺期累计完成的净利润之和不低于26742.27万元。请你公司结合标的公司最近一年又一期的首要财务指标、所在职业开展的新趋势、陈述期内运营状况、中心竞争力、在手订单等状况，阐明成绩许诺的合理性和可完成性。

  3.关于补偿计划。公告显现，本次买卖将在许诺期届满后测算是否触及成绩补偿，产生应补偿景象时，买卖对手方优先以所持标的公司剩下40%股权进行补偿；所持标的公司剩下股权不足以补偿的部分，持续以现金进行补偿。请你公司阐明：

  （1）以剩下股权进行补偿是否触及对剩下股权的评价作价，并阐明相关成绩补偿计划和计算公式的合理性；

  4.关于买卖对手方和付出组织。公告显现，买卖对手方中动力本钱及其股东我国动力工程集团有限公司均为失期被实行人；第一期价款约4.38亿元将于先决条件成果（或被上市公司豁免）且标的公司股权触及的冻住和质押均已免除后付出，第四期价款将于标的公司剩下40%股权已质押至上市公司名下后付出。请你公司：

  （1）结合买卖对手方的失期记载，充沛评价并阐明买卖对手方的履约才能，标的公司剩下股权质押是否足以保证成绩补偿的顺畅履约，你公司拟采纳的其他危险防范办法；

  （2）结合前述答复，阐明买卖价款的付出组织是不是合理，是否足以保证上市公司及其股东利益。

  5.关于买卖的先决条件。公告显现，本次买卖存在多项先决条件，包含标的公司相关债款处置计划达到一致意见、标的公司的股权免除冻住/免除质押等事宜达到一致意见、标的公司免除对其股东承当的连带担保责任等。本次买卖的将自先决条件悉数成果或被上市公司书面豁免之日起施行。请你公司阐明上市公司阐明或许考虑豁免相关先决条件的原因和详细景象，拟采纳的保证上市公司利益的其他代替办法（如适用）。

  请你公司就以上问题做出书面阐明，在2022年11月14日前将有关阐明资料报送我部并对外发表，一起抄送派出机构。一起，提示你公司及整体董事、监事和高档管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法令以及本所《股票上市规矩》等规则，实在、精确、完好、及时、公平地实行信息揭露发表责任。